Чем занимается инвестиционный банкир в сфере слияний и поглощений
Роль инвестиционного банкира в слияниях и поглощениях на стороне продавца
Как инвестиционный банкир, работающий в сфере слияний и поглощений, каждый из них делает две вещи: во–первых, представляет свой банк потенциальным клиентам и получает от них бизнес, участвуя в слияниях и поглощениях на стороне покупателя или продавца, а во-вторых, заключает сделки, предложенные этими клиентами.
Цель инвестиционного банкира
Цель банкира при слияниях и поглощениях на стороне продавца – продать целевую компанию по максимально возможной цене, поскольку именно за это компания платит банкирам. Кроме того, от этого же зависит и комиссия банкира, которая составляет от 1% до 2% от стоимости продажи.
Понимание роли инвестиционных банкиров
При слияниях и поглощениях на стороне продавца инвестиционный банкир выполняет несколько функций, в том числе:
Подготовка тизера
Банкиры готовят ознакомительный документ, в котором представлены основные характеристики бизнеса, включая финансовые показатели. Он также включает обоснование инвестиций и уникальное торговое предложение (USP) компании. Однако в нем не раскрывается название целевой компании. Банкир пытается связаться со стратегическими инвесторами, которые занимаются аналогичным бизнесом, или даже с частными инвесторами, которые могут быть заинтересованы в этом бизнесе. Цель состоит в том, чтобы максимально увеличить число участников, чтобы чем более конкурентоспособным он становится, тем лучшей оценки можно достичь.
Согласование положений Соглашения о неразглашении (NDA)
После ознакомления с тизерным документом, если потенциальный покупатель почувствует интерес к бизнесу, он определенно захочет получить больше информации о компании. В таком случае продавец следит за тем, чтобы потенциальный покупатель подписал Соглашение о неразглашении (NDA), чтобы он не злоупотреблял предоставленной ему информацией.
Положение о неразглашении также запрещает потенциальному покупателю обращаться к сотрудникам продавца, клиентам и т.д. Как правило, положения и условия Соглашения о неразглашении при слияниях и поглощениях на стороне продавца варьируются от компании к компании. Банкир несет ответственность за проведение таких переговоров и за то, чтобы они были выгодными с точки зрения продавца.
Подготовка Меморандума о конфиденциальности информации (CIM)
Информационный меморандум о конфиденциальности (CIM) содержит конфиденциальную информацию о компании. Этот документ позволяет потенциальному покупателю глубже понять цель и решить, хотел бы он приобрести бизнес или нет. Исходя из этого, он также принимает решение об оценке компании. CIM содержит такую информацию, как обзор отрасли, профиль компании, финансовые отчеты, профиль доходов, профиль сотрудников, предложения продуктов и услуг, расположение офисов, структура управления, ключевые клиенты, конкурентоспособность, обоснование инвестиций и т.д. Задача банкира, занимающегося слияниями и поглощениями, заключается в подготовке полной финансовой отчетности и придании компании привлекательного внешнего вида.
Оценка бизнеса
Банкир также разрабатывает собственную операционную модель и проводит полную оценку бизнеса. Цель этого заключается не в том, чтобы поделиться с кем-либо, а в том, чтобы использовать его в качестве запасного варианта на случай, если возникнет вопрос об оценке. Это также помогает банкирам понять диапазон оценки, который они могут получить от потенциальных покупателей.
Получение необязательного письма-предложения
Как только потенциальный покупатель оценивает целевую компанию, он делится с банкирами информацией о выражении заинтересованности (EOI). Банкиры, участвующие в сделках слияния и поглощения, получают EOI от различных потенциальных покупателей вместе с их оценочными предложениями. Как только банкиры получают предложение, они обсуждают его с руководством продавца и приглашают лучших участников торгов (как правило, 4-5 компаний) на следующий раунд.
Открытие комнаты обработки данных
Для покупателя очень важно провести комплексную проверку и убедиться в возможностях компании, финансовых показателях и юридических контрактах. Банкиры загружают все виды данных для проверки и обсуждения потенциальными покупателями. Загружаемые данные различаются в зависимости от вопросов, касающихся корпоративной информации, сотрудников, существенных соглашений, соглашений об обслуживании, финансовых показателей, налогов, нормативных вопросов, управления информационными технологиями и системами и т.д. Если покупатель ищет какой-либо конкретный набор данных, он отправляет запрос в банк, занимающийся слияниями и поглощениями на стороне продавца, в определенном формате. Банкир согласовывает свои действия с продавцом и загружает запрошенную информацию.
Проведение совещаний с руководством
Когда открывается data room (виртуальное пространство для размещения и обмена данными), потенциальный покупатель хотел бы обсудить с продавцом множество выводов и аналитических заключений. Чтобы встречи были эффективными, банкир организует телефонные звонки и личные встречи с высшим руководством как покупателя, так и продавца с заранее определенной повесткой дня. Встречи, организованные банкиром, помогают устранить возможные сомнения потенциального покупателя. Это также помогает наладить отношения с руководством.
Посещение объекта покупателя
В случае, если по характеру сделка является слиянием и поглощением на стороне продавца, продавец может не посещать предприятие покупателя, но в случае, когда это своего рода контракт на аутсорсинг, выделение подразделения, в котором продавец продолжает оставаться клиентом покупателя, он может захотеть это сделать. посмотрите на их возможности. Банкир следит за тем, чтобы его клиент, продавец, был удовлетворен покупателем.
Проведение переговоров
Одна из очень важных задач банкира – провести переговоры с потенциальным покупателем и максимально повысить оценку компании. Банкир организует звонки и встречи с покупателем и обсуждает различные корректировки, которые необходимо внести в отношении оценки. Излишне говорить, что он действует с точки зрения продавца и добивается более высокой оценки.
Подписание окончательных соглашений
После завершения переговоров и принятия согласованного решения об оценке и других ключевых параметрах компании подписывают окончательное соглашение, которое подготавливается юристами. Роль банкира, занимающегося слияниями и поглощениями, заключается в определении цены покупки, уделяя особое внимание требованиям к оборотному капиталу. Что касается юридических положений, банк может сформировать команду юристов для консультирования продавцов, или продавцы могут нанять юридическую фирму со стороны для оказания помощи в заключении соглашения.
Содействие в заключении сделки
После подписания окончательного соглашения покупателю и продавцу, возможно, потребуется получить одобрение различных регулирующих органов. Для скорейшего завершения сделки банкир выступает в качестве посредника и обеспечивает обмен всеми необходимыми документами между всеми заинтересованными сторонами.
