Получи все необходимые знания
для работы с финансовой отчетностью
на курсе «Финансовый учет и анализ» от SF Education!

Статья доступна в аудиоверсии

Любая сделка слияния или поглощения проводится в несколько этапов. Одним из таких этапов является проведение Due Diligence. У сторон сделки, которые впервые участвуют в M&A транзакциях словосочетание «Due Diligence» (DD) вызывает недоверие. Однако процесс предынвестиционной проверки, как в российской практике иногда переводят термин «Due Diligence», является неотъемлемой частью любой сделки на рынке M&A.

Под термином Due Diligence, в самом общем смысле, понимается процесс проверки бизнеса. Существует несколько видов DD:

  • Финансовый Due Diligence фокусируется на финансово-хозяйственной деятельности предприятия.
  • Юридический Due Diligence направлен на проверку компании на предмет соблюдения и выполнения требований законодательства.
  • Налоговый Due Diligence концентрируется на прошедших налоговых проверках и анализе транзакций на предмет соответствия налоговому законодательству, а также на налоговом эффекте на финансово-хозяйственную деятельность.
  • Отдельно может проводится операционный Due Diligence, IT Due Diligence и др.

Прежде чем говорить о роли Due Diligence, необходимо вспомнить какое место данный этап занимает в процессе M&A

Типичная сделка M&A проводится в несколько этапов:

1) Продавец принимает решение о продаже бизнеса и нанимает консультанта по M&A.

Чаще всего в роли консультантов выступают глобальные инвестиционные банки, российские инвестиционные банки или же так называемые «бутики» — фирмы с небольшим штатом, специализирующиеся на средних и малых сделках.

2) Консультант от имени клиента проводит подготовку информационного меморандума и поиск инвесторов.

На этом этапе основной задачей консультанта является определение целей акционеров, предварительный анализ компании и определение стоимостного диапазона, который удовлетворил бы продавца. Анализ может проводится с привлечением сторонних консультантов, которые проведут так называемый «Vendor Due Diligence» (VDD). VDD не является основным этапом, а служит как бы маркетинговым инструментом, роль которого – показать потенциальным покупателям свою заинтересованность в сделке и сформировать первоначальный пакет информации, который становится доступен потенциальным покупателям на следующих этапах.

После определения диапазона стоимости, консультант составляет список потенциальных покупателей, с которыми будет построена коммуникация на дальнейших этапах. Список в основном формируется, благодаря обширной сети контактов консультантов.

3) Проводится коммуникация с потенциальными покупателями, определяется круг заинтересованных инвесторов, с которыми заключаются соглашения о конфиденциальности.

Заинтересованным инвесторам направляется информационный меморандум. Далее проводятся установочные встречи.

4) Покупатель, ознакомившись с информационным меморандумом, проводит процедуру Due Diligence. Процедура проводится за счет покупателя и может быть осуществлена собственными силами при наличии ресурсов и опыта в проведении подобных исследований. Однако, чаще всего, покупатель привлекает консультантов для проведения предынвестиционной проверки. Привлечение консультанта дает покупателю неоспоримое преимущество в виде «мнения со стороны». Консультант должен проводить проверку на принципах нейтральности и по её итогам указывать на объективные риски. Мнение консультанта в дальнейшем может использоваться в переговорах.

5) По результатам Due Diligence покупатель принимает решение о вхождении в сделку.

6) Стороны договариваются о цене и подготавливают контракт. Сделка должна быть согласована с регулятором, после чего стороны подписывают договор купли-продажи, и начинается процесс закрытия сделки.

Роль Due Diligence

Основная роль Due Diligence заключается в том, что покупатель с помощью проведения проверки может составить свое мнение о бизнесе компании и ее рисках, а также произвести детальную оценку стоимости бизнеса с учетом выявленных рисков. Риски являются фокусом внимания покупателя, так как продавцы зачастую пытаются скрыть негативные моменты, связанные с их бизнесом.

В рамках проведения Due Diligence покупатель удостоверяется в информации о компании, полученной на ранних стадиях процесса M&A.

Риски, выявленные в ходе проверки, служат для покупателя инструментом снижения транзакционных издержек. Благодаря выявленным рискам, покупатель усиливает свою переговорную позицию и может добиваться существенных скидок от продавца.

По итогам Due Diligence привлеченные консультанты подготавливают отчет, в котором все риски детально описаны, и оценен их потенциальных финансовый эффект. Чаще всего финансовый эффект может быть представлен в виде корректировок к EBITDA или чистой прибыли, а также к чистому долгу и чистому оборотному капиталу. Затем корректировки используются в моделировании бизнеса для целей оценки. Нередко оценка бизнеса проводится параллельно или сразу после окончания процедуры Due Diligence. Такая последовательность повышает уровень достоверности оценки стоимости бизнеса для покупателя.

Итоги Due Diligence позволяют покупателю понять, как работает бизнес продавца, какие могут возникнуть синергии при слиянии или поглощении, выявить зоны для развития, инвестировав в которые можно получить дополнительную прибыль, а также проанализировать расходы компании и составить представление по их оптимизации. Таким образом, результаты проверки позволяют продавцу не только снизить транзакционные издержки, но и составить представление о своем бизнесе после покупки объекта и оценить потенциальные выгоды от приобретения.

Получи все необходимые знания
для работы с финансовой отчетностью
на курсе «Финансовый учет и анализ» от SF Education!

Автор: Дарья Попова, старший консультант компании Big-4