Директор, не имеющий существенных связей с компанией
Что такое независимый директор?
Под независимым директором в корпоративном управлении понимается член совета директоров, который не имеет существенных отношений с компанией и не является частью ее исполнительной команды, а также не участвует в повседневной деятельности компании.
Резюме:
- Независимый директор – это член совета директоров, который (1) не имеет существенных отношений с компанией, (2) не входит в руководящую команду компании и (3) не участвует в повседневной деятельности компании.
- Для того чтобы компания могла участвовать в листинге на определенных биржах, существуют требования к количеству независимых директоров в совете директоров.
- Существенные отношения – это отношения, которые могут препятствовать осуществлению независимого суждения директора.
Независимые директора – требование для включения в листинг на фондовой бирже
В зависимости от фондовой биржи существуют требования к количеству независимых директоров, которые должны входить в состав совета директоров. Например, Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE) требует, чтобы (независимые) директора составляли большинство в совете директоров. По этой причине важно понимать определение независимого директора, чтобы избежать нарушения каких-либо правил.
Соответствующие определения NYSE и NASDAQ приведены ниже:
NYSE: “Независимый директор” – это тот, кто, по утверждению совета директоров, не имеет “существенных отношений” с компанией “ни напрямую, ни в качестве партнера, акционера или должностного лица организации, имеющей отношения с компанией”.
NASDAQ: “Независимый директор” – это тот, кто не является исполнительным директором или сотрудником компании и кто, по мнению совета директоров, не имеет отношений, которые могли бы “помешать применению независимого суждения” при выполнении обязанностей директора.”
Хотя NYSE и NASDAQ определяют этот термин несколько по-разному, основная идея заключается в том, что независимый директор не должен иметь существенных отношений с компанией, в которой он состоит, или иметь существенные отношения со связанной компанией, которая ведет бизнес с компанией. Существенные отношения – это отношения, которые могут помешать осуществлению независимого суждения директора.
Потенциальные выгоды от назначения независимых директоров
Как правило, желательно, чтобы независимые директора входили в состав совета директоров и были ключом к эффективному корпоративному управлению.
Совет директоров, в котором большинство членов независимы, лучше подходит для контроля за деятельностью генерального директора, чем совет, состоящий из зависимых директоров. Кроме того, назначение большего числа независимых директоров, как правило, приводит к получению большего количества консультаций и опыта от третьих сторон (из-за того, что руководители имеют разный опыт работы). Поскольку директора по определению не имеют существенных отношений с компанией, они не подвержены чрезмерному влиянию со стороны руководства.
Потенциальные недостатки назначения независимых директоров
В дополнение к потенциальным преимуществам, необходимо учитывать ряд недостатков.
Одним из примеров является риск информационной асимметрии, поскольку независимые директора, как правило, менее информированы о компании, чем управленческая команда. Хотя директор может быть независимым по определению, это не означает, что он действует абсолютно независимо – руководство может кооптировать независимых директоров. Кроме того, они могут не обладать необходимыми навыками и знаниями, чтобы быть эффективными членами совета директоров.
Независимость Совета директоров в S&P компаниях
Как сообщает The Wall Street Journal (WSJ), подавляющее большинство членов советов директоров компаний, входящих в список S&P 500, считаются независимыми в соответствии с правилами фондовой биржи. Ниже приведен график, предоставленный WSJ:
Компании со 100% независимым советом директоров
Три черных кружка на рисунке выше относятся только к компаниям с независимым советом директоров. Речь идет о трех компаниях – McDonald’s, Kraft Heinz и Transocean.
Компании, в которых доля независимого совета директоров не превышает 50%.
К компаниям, в совете директоров которых независимые директора составляют половину или менее половины состава, относятся News Corp, Urban Outfitters, Expedia, Essex Property Trust, Kinder Morgan, Brown-Forman, Fidelity National Information Services, Diamond Offshore Drilling и Cablevision Systems.
