Научись грамотно управлять капиталом на фондовом рынке
на курсе «Академия Трейдинга» от SF Education!

Эмиссия ценных бумаг – это первичное (IPO – Initial Public Offering) или последующее (SPO – secondary public offering, так же вторичное) размещение ценных бумаг (акций и облигаций) на открытом рынке.

В статье мы рассмотрим основные этапы эмиссии ценных бумаг.

Первым этапом, в эмиссии ценных бумаг, является принятие решения об эмиссии, которое утверждается советом директоров.

Далее этап выпуска ценных бумаг требует от компании-эмитента выбрать андеррайтера, который будет сопровождать выпуск. Как правило, это инвестиционный банк. В России самыми известными являются ВТБ Капитал и Сбербанк CIB. В США, да и в мире в целом: Morgan Stanley, Goldman Sachs и JP Morgan, которые так же имеют представительства в России (однако, после кризиса 2014 года и санкций, их бизнес в России несколько пошатнулся, и иностранные инвестиционные банки начали закрывать свои представительства и переводить более ценных сотрудников в Лондон и Нью-Йорк). 

Андеррайтеры – работают вместе с компанией, проводящей эмиссию. Они помогают определить начальную цену предложения, купить ценные бумаги  у компании-эмитента, а затем продать акции инвесторам. Обычно у них есть сеть потенциальных инвесторов, к которым можно обратиться, чтобы продать ценные бумаги. 

При выборе андеррайтера следует учитывать несколько моментов:

  1. Репутация;
  2. Отраслевой опыт;
  3. Охват распространения в сети;
  4. Предыдущие отношения компании с инвестиционным банком (в случае, если был опыт размещения ценных бумаг);
  5. Прошлые отношения андеррайтера с другими компаниями.

Третьим этапом необходимо подать документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг. Стандартный пакет документов, предоставляемых для государственной регистрации:

  1. заявление на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
  2. анкета эмитента;
  3. копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;
  4. решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
  5. копия протокола собрания уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение о размещении ценных бумаг;
  6. копия протокола собрания уполномоченного органа эмитента ценных бумаг, с указанием, кворума и результатов голосования за его утверждение;
  7. копия устава эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и дополнениями;
  8. документ, содержащий расчет стоимости чистых активов коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям, с указанием единицы измерения, в которой произведен такой расчет (в случае размещения облигаций);
  9. документ, подтверждающий факт уплаты государственной пошлины.

Подача документов в США. Основной документ, для регистрации выпуска ценных бумаг это заявление по форме S-1, а так же проспект эмиссии.

Проспект эмиссии является юридическим документом, предоставляемым всем, кто предлагает и/или покупает акции. Он должен четко описывать бизнес-процессы компании, финансовое состояние, результаты деятельности, факторы риска и управление. Также должны быть включены проверенные финансовые отчеты.

Кроме того необходимо предоставить в SEC (Securities and Exchange Commission, Комиссия по ценным бумагам и биржам) документы указанные в регламенте SX (полный перечень можно найти на сайте SEC).

Законы о ценных бумагах и правила Комиссии по ценным бумагам и биржам позволяют некоторым небольшим компаниям и новым публичным компаниям готовить раскрытие информации, используя упрощенные правила, которые призванные облегчить соблюдение требований.

Затем между компанией и андеррайтером заключаются контракты. Контракт может быть нескольких типов:

  1. Твердое обязательство. В этом соглашении говорится, что андеррайтер выкупит все акции у компании-эмитента и перепродаст их на открытом рынке. При этом он скупает бумаги дешевле, чем продает, тем самым зарабатывая на разнице. Андеррайтер весь риск продажи берет на себя.
  2. Максимальные усилия. Продажа максимально возможного числа ценных бумаг. При этом андеррайтер не берет на себя ответственность за полное размещение выпуска.
  3. Всё или ничего. При данном контракте андеррайтер обязан разместить полностью весь выпуск ценных бумаг, иначе контракт с ним будет расторгнут.

Пятым этапом является Роуд-шоу – это серия презентаций, проводимых для потенциальных инвесторов. Андеррайтер и компания-эмитент выезжают в разные места для презентации своей эмиссии. Они презентуют выпуск потенциальным инвесторам, чтобы узнать, есть ли спрос на них. Наблюдая за интересом инвесторов, андеррайтер может лучше оценить количество предлагаемых акций.

Как правило, для роуд-шоу выбираются крупные финансовые центры: Нью-Йорк, Лондон, Франкфурт.

Следующий этап – андеррайтер и компания могут определить дату эмиссии, количество ценных бумаг и начальную цену предложения. Обычно цена определяется стоимостью компании (для акций). Это делается в процессе оценки и происходит еще до начала процесса эмиссии.

При определении цены необходимо учитывать несколько факторов:

  1. Стоимость компании-эмитента;
  2. Репутация компании-эмитента;
  3. Успех / провал роуд-шоу;
  4. Цели компании-эмитента (т. е. сумма денег, которую нужно привлечь);
  5. Состояние экономики.

Недооценка эмиссии – обычное дело. При заниженной цене инвесторы будут ожидать роста цены, что приведет к увеличению спроса. Это также снижает риск инвесторов, вкладывающих средства в эмиссию, которое потенциально может потерпеть неудачу.

Шестой этап – сам процесс эмиссии. В согласованную дату андеррайтер выпустит первичные акции на рынок.

Следующий этап – стабилизация выпуска. В США существует короткий период времени, когда андеррайтер может влиять на цену ценных бумаг. В течение 25-дневного «периода затишья», который наступает сразу после выпуска, нет никаких ограничений, предотвращающих манипулирование ценами. Андеррайтер поддерживает требуемую цену на ценные бумаги. Андеррайтеры используют несколько стратегий:

  • Стратегия Гриншу

Этот вариант позволяет андеррайтерам продать больше акций, чем планировалось изначально. Затем андеррайтер выкупает их по первоначальной цене эмиссии.

Если цена акции снижается, андеррайтер выкупает часть размещенных ценных бумаг. Андеррайтер получит прибыль, т.к. цена будет меньше той, по которой он их первоначально продал.

Если цена ценной бумаги увеличивается, андеррайтер имеет возможность купить акции по первоначальной цене эмиссии, избегая убытков. Об этом говорится в контракте с компанией по статье о перераспределении.

  • Период блокировки

Период блокировки – это заранее определенный период времени, обычно продолжающийся от 90 до 180 дней, когда инвесторам, владеющим ценными бумагами, не разрешается перепродавать ценные бумаги. Это позволяет избежать наводнения рынка акциями компании и снижения цены.

Последним этапом, является государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска ценных бумаг. Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска.

Крупнейшие IPO в мире:

  1. Alibaba Group в 2014 году привлекла 25 миллиардов долларов
  2. Softbank Group в 2018 году привлекла 23,5 миллиарда долларов
  3. Американская страховая группа (AIG) в 2006 году привлекла 20,5 миллиарда долларов.
  4. VISA в 2008 году привлекла 19,7 миллиарда долларов
  5. General Motors в 2010 году привлекла 18,15 млрд долларов
  6. Facebook в 2012 году привлек $ 16,01 млрд.

Крупнейшие IPO России:

  1. Крупнейшее IPO — у компании «Роснефть». Размещение акций в июле 2006 года, где компания продала 14,8% акций за $10,7 млрд. Плюс к этому данное размещение было лидером по количеству участвовавших в нем рядовых граждан – больше 115 тыс. россиян. В итоге доля государства в НК «Роснефть» упала до 75,2%.
  2. Народное IPO ВТБ банка. Он в 2007 году первым среди российских банков провел IPO. Объем средств от размещения составил $8 млрд. Публично разместили 22,5% акций опять же на двух биржах – Лондонской и Московских. В России более 120 тыс. граждан участвовали в выкупе акций. Само размещение закончилось провалом – акционеры покупали акции по 13.6 копеек за штуку, в дальнейшем их цена снижалась ,а после кризиса 2008 года, рухнула до 2 копеек. В итоге банк выкупал акции у миноритариев.
  3. UC Rusal в январе 2010 года разместил на Гонконгской бирже 10,6% акций за $2,24 млрд.
  4. Девелопер ПИК, провел IPO в мае 2007 года, где разместил акций на $1,93 млрд.
  5. Оператор мобильной связи «Мегафон», в ноябре 2012 года разместил на Лондонской бирже 15,2% акций на $1,83 млрд.
  6. АФК «Система». Компания провела IPO в феврале 2005 года. Тогда на Лондонской бирже продали 16,5% акций компании за $1,56 млрд.

Научись грамотно управлять капиталом на фондовом рынке
на курсе «Академия Трейдинга» от SF Education!

Автор: Шанских Анатолий, эксперт SF Education